20世紀90年代末和世紀之交，我國(guó)國(guó)有(yǒu)企業在國(guó)退民(mín)進的政策下開始全面改制，其主要方式有(yǒu)三種：
第 一種是因國(guó)有(yǒu)資源能(néng)力不足而産(chǎn)生的自下而上的區(qū)域整體(tǐ)改制。在我國(guó)，縣級國(guó)企遠(yuǎn)離市場，缺失人才，很(hěn)少能(néng)有(yǒu)較大的生存空間，國(guó)退民(mín)進基本上以全面退出的方 式賣光。而後，這場改制又(yòu)波及地市級國(guó)企，延伸到省級部分(fēn)嚴重衰退的行業。這種國(guó)有(yǒu)資本的退出，很(hěn)難一家一家企業的個别解決，隻要企業經營者與員工(gōng)積極， 必然以MBO的改制為(wèi)首選方向,并因為(wèi)全地區(qū)全行業改制存在相互比較的壓力機制，多(duō)部門參與的政府機關也必然會産(chǎn)生相互制約的定價機制。
第二種是無法承受産(chǎn)品市場與股票市場雙重壓力的國(guó)有(yǒu)上市公(gōng)司的普遍性重組。20世紀90年代，股票上市是國(guó)有(yǒu)企業的特權，特别是在20世紀90年代中(zhōng)期，上市又(yòu)成為(wèi)國(guó)企脫困的重要途徑。到了20世紀90年代末，這些公(gōng)司普遍出現經營危機和退市壓力，紛紛進行資産(chǎn)重組，大多(duō)數轉入民(mín)營企業之手，經營無力和資源有(yǒu)限的内部管理(lǐ)層很(hěn)難産(chǎn)生MBO的動力。
第三種是市場化能(néng)力極高的優勢國(guó)企改制。到了世紀之交的2000年前後，我國(guó)的國(guó)有(yǒu)企業還剩下三大部分(fēn)，一是壟斷性和資源性的大型國(guó)企，這些企業不可(kě)能(néng)産(chǎn)生MBO的沖動。二是生存空間極小(xiǎo)而社會負擔過大的劣質(zhì)國(guó)企。這些企業沒有(yǒu)一定的改革成本很(hěn)難改制，根本沒有(yǒu)MBO 的機會。三是在競争性行業打拼成功的優勢國(guó)企，有(yǒu)着極大的MBO 動力。
中(zhōng)國(guó)的MBO推進，主要指第三類企業。
研究這類國(guó)企改制，必須搞清以下三個問題。
其一， 優質(zhì)的市場化國(guó)企不是完全意義上的國(guó)企，而是一種半紅帽子的混合所有(yǒu)制。
1987年， 我在聯想公(gōng)司做咨詢顧問時，企業上下已經開始讨論産(chǎn)權問題，但當時的曆史條件不可(kě)能(néng)推進企業的改制。十幾年後，聯想的改制又(yòu)提上日程，這時的公(gōng)司規模已達 到當年的幾萬倍，用(yòng)評估轉讓的方法很(hěn)難推進企業改制。最後的解決方案是将聯想公(gōng)司正确歸位為(wèi)半紅帽子的混合所有(yǒu)制企業，35%股權歸為(wèi)國(guó)有(yǒu)，35%股權歸于企業經營者，30%股權歸入社會公(gōng)共研究基金，由此推動聯想集團走入了新(xīn)老交替的“二次創業”。
我國(guó)的國(guó)企改革與英國(guó)、蘇東完全不同，它不是在資産(chǎn)平分(fēn)的原點上尋找公(gōng)平方案，而是先在原有(yǒu)産(chǎn)權結構下搞放權讓利的承包制,通過競争性行業長(cháng)時間的激烈競争後,在市場兩極分(fēn)化中(zhōng)開始國(guó)退民(mín)進。其中(zhōng),劣勢企業大多(duō)折價甚至零價改制,由 外資、民(mín)企或内部人接盤。這時，脫穎而出的優勢企業，精(jīng)英人才與全體(tǐ)員工(gōng)雖然創造了巨大的價值并代表着本企業的強勢生産(chǎn)力，卻因為(wèi)國(guó)有(yǒu)企業的攀比機制沒有(yǒu) 得到應有(yǒu)的報酬。如果将這些企業定性為(wèi)完全的國(guó)有(yǒu)，具(jù)有(yǒu)明顯的不公(gōng)平性。因此，這些企業的改制本質(zhì)上是一種摘掉半紅帽子的過程，企業産(chǎn)權必須重新(xīn)界定。聯 想集團的改制方案正是解決了這類企業的疑難問題。
其二， 優質(zhì)企業的國(guó)退民(mín)進方向應排他(tā)性選擇代表先進生産(chǎn)力的企業經營層與貢獻較大的企業員工(gōng)。
與 那些衰退了的國(guó)企相比，在競争性行業取勝的優質(zhì)國(guó)企主要靠強大的經營團隊創造了公(gōng)司價值，這些企業長(cháng)期保持國(guó)有(yǒu)機制對長(cháng)遠(yuǎn)競争不利。但是如果把它們等同于 完整意義上的國(guó)企，按郎鹹平的藥方平等競争和公(gōng)平競價，企業的生産(chǎn)力将會遭到根本性的打擊與破壞。我國(guó)這類國(guó)企的公(gōng)開競價經典是完全失敗的健力寶。最為(wèi)戲 劇化的競價場面，是企業經營團隊出價高于外來方，但競價結果卻是代表生産(chǎn)力的管理(lǐ)團隊出局，一個優質(zhì)國(guó)企因此走向衰敗。試想，聯想的改制如果公(gōng)開競價，就 算柳傳志(zhì)花(huā)重金買下公(gōng)司，也會将聯想拖入巨額債務(wù)的深淵。
其三， 市場化的優質(zhì)國(guó)企改制必須對曆史貢獻巨大的企業精(jīng)英階層進行足額折讓，
我國(guó)國(guó)企的MBO不是不可(kě)以開放競争，特别是已經出現衰退迹象的企業，政府有(yǒu)權憑借股東地位提出競标動議。但是，這種競标要以對原有(yǒu)精(jīng)英團隊足額折讓為(wèi)前提。即：在基本條件相同時，依此折讓而優先推進MBO。同理(lǐ)推論，基本條件落差很(hěn)大時，并購(gòu)方進入後要給原有(yǒu)精(jīng)英團隊以足額補償。沒有(yǒu)這一陽光折讓政策，中(zhōng)國(guó)的此類國(guó)企隻能(néng)搞灰色MBO，或者用(yòng)讓利于國(guó)外投資者和民(mín)營企業來變相MBO。一旦上述兩條道路都被堵死，就隻能(néng)铤而走險産(chǎn)生出下一個褚時健了。
3、 曲線(xiàn)MBO是否導緻國(guó)企賤賣外資？
自從2003年财政部叫停大型企業的MBO改制以來，競争性行業中(zhōng)的“國(guó)退民(mín)進”趨勢不會終止，管理(lǐ)層收購(gòu)改制的沖動也不可(kě)能(néng)因此消失，但卻一路轉入“地下”，變成所謂的“隐性MBO”或“曲線(xiàn)MBO”。其中(zhōng)，引入外資似乎成了完成此類“隐性”或“曲線(xiàn)”操作(zuò)的一大選擇。
根據公(gōng)開報道，借助外資繞道進行MBO的案例似已有(yǒu)多(duō)例。例如白酒業首例外資并購(gòu)大案，即帝亞吉歐收購(gòu)水井坊股權一事，就有(yǒu)借道外資搞MBO的明顯痕迹。2007年帝亞吉歐出資2.03億元受讓水井坊母公(gōng)司43%的股權，等于間接持股水井坊達17%即8305萬股，簡單計算每股價格不到2.50元，而水井坊的二級市場價卻一直在13元以上，僅此一項，外方的收購(gòu)獲利就達10億元，這還不包括全興酒精(jīng)旗下的其他(tā)企業。據分(fēn)析原因也很(hěn)簡單：水井坊高管層做MBO有(yǒu)1.4億的資金缺口，而引進外資卻有(yǒu)效地使他(tā)們能(néng)夠套現巨額現金。又(yòu)如高盛并購(gòu)雙彙集團，一個有(yǒu)60多(duō)家子公(gōng)司、銷售額 200 億元以上、總資産(chǎn) 50 多(duō)億元、中(zhōng)國(guó)最大的肉類食品加工(gōng)集團，僅僅20億元就賣出，一直被人懷疑猜測這可(kě)能(néng)是一出曲線(xiàn) MBO ，意在借力海外過橋資金實現管理(lǐ)層持股。引發過巨大争議的徐工(gōng)出售給美國(guó)凱雷一案，同樣有(yǒu)類似問題，雖然徐工(gōng)出售因一直未被批準而擱置下來。
如果對中(zhōng)國(guó)2000年以來的外資收購(gòu)做一個較全面的調查，誰又(yòu)知道還有(yǒu)多(duō)少含有(yǒu)繞道MBO成分(fēn)的案例發生？今天争執厮打成這個樣子的達能(néng)—娃哈哈合資案例，僅僅一年多(duō)前還被人當作(zuò)是“跨國(guó)婚配”的“模範夫妻”，但其中(zhōng)卻暗含了這麽多(duō)“隐性MBO”所必然帶來的内部矛盾伏筆(bǐ)，說是處處暗雷亦不為(wèi)過。這就是說：中(zhōng)國(guó)人自己名(míng)正言順的“陽光MBO”該做卻不能(néng)做，于是就借助五花(huā)八門的變通方式來做，特别是借助具(jù)有(yǒu)突出的“涉外優惠”的外資引進來做。這無論如何讓我想起一句也許不恰當、但卻頗為(wèi)貼切的老話：“甯贈友邦，不與家奴”！無數的事實與案例都表明，進行相對透明的、受相應法規管理(lǐ)的正當MBO，無疑是發展企業、保障生産(chǎn)力發展延續性和長(cháng)久性的有(yǒu)效辦(bàn)法，其中(zhōng)最大的好處不僅是避免損毀生産(chǎn)力和社會财富，而且有(yǒu)助于培育發展中(zhōng)國(guó)人自己的企業家人才，而“知識型管理(lǐ)人力資本”又(yòu)是國(guó)家間競争的根本要素之一，但卻不能(néng)搞也不讓搞，被社會輿論說成是洪水猛獸與大逆不道。那麽問題絕不消失，而是曲折變态。其中(zhōng)最不好的後果，恰恰就是達能(néng)—娃哈哈的糾紛争執案例。
綜上所述，中(zhōng)國(guó)國(guó)企的MBO是一個極為(wèi)複雜的改革難題。郎鹹平不僅不了解這一難題的全部曆史，而且不了解關鍵難點的産(chǎn)生背景和問題實質(zhì)，無知又(yòu)無畏地進行了一場誤導國(guó)企改革的反MBO運動，并對中(zhōng)國(guó)的改革與發展産(chǎn)生了極其惡劣的不良影響。今天，達能(néng)公(gōng)司為(wèi)了廉價收購(gòu)娃哈哈的一己私利，突然又(yòu)成了反MBO的鬥士，讓我不能(néng)不在緻達能(néng)公(gōng)司的公(gōng)開信中(zhōng)批評達能(néng): “達能(néng)公(gōng)司作(zuò)為(wèi)國(guó)企改制中(zhōng)的“繞道M BO”的受益者，拿(ná)到了顯失公(gōng)平的娃哈哈商(shāng)标權；但到了雙方利益發展失衡、并産(chǎn)生沖突後，達能(néng)又(yòu)不擇手段地”“用(yòng)離岸公(gōng)司、美國(guó)身份和繞道M BO等方面的灰色地帶揭對方的醜，以達到顯失公(gōng)平的進一步收購(gòu)兼并目的。這種做法，在商(shāng)業道德(dé)上有(yǒu)失跨國(guó)公(gōng)司的商(shāng)業風範。”